Vad händer med leverantörsavtal under en rekonstruktion?

I detta inlägg behandlar vi frågan där rekonstruktionsföretaget önskar att leverantören fortsätter att leverera enligt ett tidigare ingånget avtal. Vi går även igenom fallet där rekonstruktionsföretaget inte vill att ett tidigare ingånget avtal ska fullföljas. I ett sådant fall har rekonstruktionsföretaget vissa möjligheter att häva ett avtal som ingåtts före ansökan om rekonstruktion, med vissa ekonomiska effekter.

Vad är en företagsrekonstruktion?

En företagsrekonstruktion är, enkelt beskrivet, en process där företag får en paus för att genomföra förändringar i sin verksamhet och betala sina skulder. Under tiden rekonstruktionen pågår får inte rekonstruktionsföretaget betala gamla skulder. Med ”gamla skulder” menas skulder som har uppkommit före ansökan om rekonstruktion. Så länge rekonstruktionen pågår kan inte företaget sättas i konkurs, och det går inte att få betalt för gamla skulder genom utmätning hos Kronofogden. Dessutom får inte leverantörerna, som utgångspunkt, häva avtal med rekonstruktionsföretaget på grund av de gamla obetalda skulderna.

Avtal gäller fortfarande

De avtal som rekonstruktionsföretaget ingått med sina leverantörer före beslutet om rekonstruktion fortsätter att gälla under rekonstruktionen, om rekonstruktionsföretaget vill det. Det betyder att både rekonstruktionsföretaget och den andra avtalsparten ska fortsätta leverera enligt avtalet, med den skillnaden att rekonstruktionsföretaget inte får betala för sådant det fått levererat före ansökan om rekonstruktion.

Många avtal innehåller en klausul som innebär att om motparten inte levererar enligt avtalet, t.ex. betalar för leveranser, får den som inte fått betalt häva avtalet. Att häva ett avtal betyder att parterna avbryter sina skyldigheter att leverera enligt avtalet, men hävningen kan leda till skadeståndsskyldighet parterna emellan.  Rätten att häva gäller även utan att avtalet innehåller en sådan klausul, eftersom det är en juridisk grundprincip. Under en företagsrekonstruktion gäller dock inte den här principen, och inte heller sådana avtalsklausuler. Det beror på att lagen om företagsrekonstruktion gör ett undantag från grundprincipen.

Häva avtal innan beslut om rekonstruktion

Om leverantören fått rätt att häva avtalet före beslutet om rekonstruktion och hinner meddela detta innan beslutet kommer, är det fullt tillåtet trots att det är rekonstruktion. Om leverantören inte har meddelat att avtalet hävs innan beslutet om rekonstruktion kommer, får leverantören dock inte häva avtalet om rekonstruktionsföretaget vill att avtalet ska gälla.

Det här beror på att 2 kap. 20 § lagen om företagsrekonstruktion innehåller en regel som säger att rekonstruktionsföretaget har rätt att kräva att leverantören fullföljer avtalet, trots att rekonstruktionsföretaget inte har betalat. För att rekonstruktionsföretaget ska kunna kräva detta måste också rekonstruktören samtycka till rekonstruktionsföretagets krav.

Det här betyder att rekonstruktionsföretaget kan behålla rätten att vara bundet av avtalet, trots att leverantören skulle ha haft rätt att häva avtalet på grund av att rekonstruktionsföretaget inte har betalat för leveranser innan beslutet om företagsrekonstruktion. Det är värt tänka på att rekonstruktionsföretaget bara har rätt att fortsätta vara bundet av avtalet det är just försenad betalning (eller annan leverans) som är leverantörens grund för att häva avtalet, inte t.ex om det är fel på leveransen från rekonstruktionsföretaget på något annat sätt.

Det är också värt att tänka på att om leverantören levererar något efter beslutet om rekonstruktion, ska det självklart betalas av rekonstruktionsföretaget.

När rekonstruktionsföretaget inte vill att avtalet med leverantören fullföljs

Om rekonstruktionsföretaget förklarar att man inte vill att avtalet fullföljs har man som leverantör heller inte rätt att få betalt för leveranser under rekonstruktionen, eftersom ju ingenting levereras. Man kan som leverantör inte kräva att få leverera till rekonstruktionsföretaget och inte heller kräva att få betala för en leverans om rekonstruktionsföretaget förklarar att man inte vill leverera det man har avtalat om. Det man har rätt till som motpart i en sådan här situation är att få sin eventuella skada ersatt av rekonstruktionsföretaget.

Rätten till skadestånd bygger på det ursprungliga avtalet med rekonstruktionsföretaget (inte på att rekonstruktionsföretaget sagt att företaget inte tänker fullfölja sin del av avtalet). Om avtalet skrevs före ansökan om rekonstruktion anses skulden uppkommen då, i den utsträckning leverans inte sker efter rekonstruktionens inledning. Det betyder att en sådan skuld omfattas betalningsförbud i rekonstruktionen och av ackord. Det här resonemanget finns i lagen om företagsrekonstruktion, 2 kap. 20 § samt 3 kap 3 §. Högsta domstolen har bedömt frågan i bl.a. målet NJA 2014 s. 537.

Relaterat:

Vilka skulder som omfattas av ackord?
Vad är ackord?